股权结构与公司治理

  当今中国市场经济的繁荣和稳定，离不开资本市场的发展。经过十余年探索磨砺，我国资本市场已渐向成熟、日趋完善，对促进经济发展、社会进步贡献巨大。但同时，我国资本市场在发展中还存在许多严重问题，如上市公司股权结构不合理、内部人控制等现象。其中，以公司治理不健全、股权结构不合理问题最为严重，危害极大。由此，深入探讨股权结构与公司治理的问题，对于完善我国资本市场，促进国民经济良性发展意义重大。对于公司治理问题，大多从约束激励机制入手，探讨公司治理效率问题，而较少重点分析论述公司治理中最为关键的股权结构问题，并且未能充分认识到：解决股权结构问题是提高公司治理效率的前提和基础。公司治理的核心是股权结构问题；股权结构决定了公司各利益主体的权力分配；股权结构是公司治理这一制度安排的基础。由此，本文在股权结构理论的基础上，从公司治理角度去分析目前我国上市公司股权结构存在的问题，及其相互关系进行探讨。

  一、现阶段股权结构与公司治理的现状及其特点

  （一）股权结构与公司治理的现状

  我国绝大部分的上市公司是由国企改制而成，股权相对集中。而股权过于集中，不利于经理层在更大范围内接受监督和约束，易使中小股东的利益受损；在股权高度集中于国有股的情况下，导致政府在行政上对企业管理层干预过多，企业目标政治化，无法实现企业运作机制的转换。同时，由于国家股股东主体不明确，缺乏国有资本增值动力和监督经理层的机制，会造成上市公司内部人控制；大股东操纵公司一切事务，无法形成制约关系等等一系列问题。

  我国向国有股倾斜的制度安排，导致了上市公司的股权结构呈畸形状态。上市公司股份过度集中于国有股，使得其难以建立起合理的法人治理结构。上市公司的大股东仍然是国有企业原来的上级主管部门或企业，对大股东负责实际上是对国有企业原来的上级行政主管部门或企业负责；又由于这种持股主体是一种虚拟主体，它对上市公司经营者的监督和约束缺乏内在动力，上市公司的经营体制出现向国有企业复归的现象。另外，由于上市公司股权的流动性不同和持股集中度不同，导致了“同股不同价”和“同股不同权”的情况。为了使上市公司建立起合理的法人治理结构，提高管理绩效，股权结构的调整有其必要性。

  上市公司的股权结构是公司治理的产权基础,它决定着所有权与控制权分配的比例关系,因此,股权结构对公司治理效率起着非常重要的作用。现时股权高度分散的公司,主要的治理问题是所有者与管理者的利益冲突,而在股权高度集中、存在控股股东的情况下,主要应该治理的问题是大股东对小股东的侵害。

  （二）股权结构与公司治理的特点

  股权结构是公司治理的起点，也是公司治理的重点。我国上市公司一方面股权集中程度相当高，控股股东一股独大，另一方面社会公众股又高度分散。公司的股权结构是公司治理结构中重要的组成部分，应该说它是治理结构中的深层次问题，对于企业的经营业绩以及监督机制的建立都有非常大的影响。

  二、现行股权结构与公司治理中的存在问题

  （一）股权结构国有股一股独大且股权高度集中

  我国上市公司股本结构中，国有股、法人股处于非流通且控股或相对控股的状态，且各大股东之间的实力分布极不平衡，国有股“一股独大”。股权结构的缺陷必然导致公司治理机制上的种种缺陷，影响公司内、外部制衡机制的建立和良性运作。

  （二）内部人控制问题相当严重

  国有股“所有者虚位”使得国有股权缺乏真正明确的所有者行使股东权利，导致国有资本缺乏增值动力和对管理层的监督和激励机制，公众股东又对企业缺乏直接有效的控制力，对经理层的股权约束难以真正形成，造成严重的“内部人控制”现象和道德风险，无法保证管理层利益与股东价值保持一致，公司治理中的制衡机制失灵，使公司治理难以发挥效率，其直接后果就是大股东与上市公司在机构、?资产、?人员、财务和业务上没有分开，为大股东侵蚀上市公司利益，损害其他股东权益，通过关联交易或担保等方式将上市公司资产和资金掏空提供了可能性。

  中国上市公司的管理层由于都不是真正的所有人，缺乏牟取股权利益最大化的动力。其不但不能积极经营，甚至有些还不惜手段牟取私利。因此，我国的内部人控制实质是“大股东控制”，而不同于西方国家的真正的“管理层内部人控制”。

  （三）不利于构筑完善的公司治理结构

  公司股权集中和流通权的分割，使得公司治理机制无法对大股东管理层形成适当的约束或行使股东权力。这导致通过二级市场收购流通股来获得公司控制权的可能性基本不存在，无法通过收购兼并和代理权争夺来约束管理层，使得管理层无需顾忌中小股东约束和管理层更换的压力，无需根据经营绩效来进行决策，经常通过损害中小股东权益来维护大股东和管理层的利益。

  三、对股权结构与公司治理中存在问题的解决方法

  （一）调整优化股权结构

  消除股票市场分割的状况，逐步实行所有股票在交易所内的全流通，实现股东间同股同权，理顺价格机制，为建立外部接管市场提供条件。对股权结构进行重组，通过多种方式减持国有股，对上市公司进行股权分置改革，建立公司股权适度集中但不过度集中或过度分散的多个大股东制衡的公司治理机制。

  根据以上的理论分析，可以得出几个大股东相对控股的股权结构，比较有利于公司治理机制作用的发挥，结合我国上市公司股权结构的基本情况,通过重塑国有股东合格主体,由“一股独大”到多个大股东制衡，发展机构投资者和有效解决股权分置问题等措施来优化公司股权结构，完善我国上市公司的治理结构。

  （二）有效控制内部人的控制问题

  在股东分散的公司，由于监督经营上存在严重的“搭便车”现象，小股东参与股东大会、进行代理权竞争的积极性很小，也无力从事这些活动，进而使公司运作容易形成内部人控制或经营者主导，此时小股东主要利用退出机制和接管来约束经营者。对内部人控制问题的解决则主要立足于公司治理的范围，完善公司治理结构，从微观的角度来构建，同时辅以外围环境的保障，规范内部监督在公司治理结构内构造新的制衡力量，这是控制内部人控制的关键，实现对内部人控制的控制。

  公司治理结构是控制内部人控制的制度安排，解决内部人控制问题必须从完善公司治理结构入手，加强公司内部相关机构对内部人的监督是解决问题的基本立足点。治理结构不规范，内部监督不到位是产生“内部人控制”的一个重要因素。董事会、监事会作为对内部人实施监控的法定机构，理应承担起实现有效监控职能的主要责任：一是要坚决纠正董事长与总经理高度重合的问题，改变董事长、总经理甚至党委书记“一身兼”的现象，为董事会有效发挥其监控职能提供前提条件。二要按照法律要求，切实加强监事会的地位和作用。按《公司法》的规定，监事会所实施的监督实际上属于所有者监督，因而，监事会作用发挥得好，内部人控制的问题就容易预防和解决。赋予公司监事股东大会召集权、随时监督权等更多的权限，使监事人员的任免及收入不受公司经营人员的控制。

  （三）构建对经营者高效的约束机制和激励机制

  股权的高度集中或绝对控股主体的存在通常有利于公司的经营激励。调整激励结构，使职工成为利益相关者，对实现增进企业价值和提高社会福利的双重目标极为重要。激励结构合理，职工便会以合作的态度来对待，企业便容易赢取超出市场一般的经济利润。在公司运营过程中建立规范、透明的企业运行机制，是构成对经营者的有效监督和约束，解决经营问题的良方。企业运行机制不规范，缺乏透明度是产生经营问题出现的一个重要因素。要有效遏制在经营上遇到的问题，就必须严格按照法律法规的要求建立规范、透明的企业运行机制，可以有效实行监督和约束。建立科学的政务公开制度，规范经营绩效考评体系，公开经营绩效考评结果。公司经营的监控机制是公司治理及其绩效得以提高的必要约束与重要保障。公司股权结构对公司内部治理机制的监控层面具有重要影响，问题仅在于股权集中程度的差异将使所有者或股东对经营者的监控及其效果有所不同。在股权高度集中或存在绝对控股股东时，控股股东往往会直接参与董事会进行经营管理。当股权的集中程度有限且相对控股股东与其他大股东共存之时，公司的经营激励则比较复杂。

  对一般竞争性领域的国有股上市公司，逐步减持、转让国有股，国家可以小控股甚至可以退出，引入其他的大股东主体。对需要国有经济控制的行业和领域，在保持国有控股的同时，还可以引入其他相对持股较多的股东，形成相对控股或多个国有企业共同控股的结构。

  在股权高度集中的治理结构中，由于利益的驱动，大股东具有限制管理层牺牲股东利益、谋取自身利益行为的经济激励及能力，可以更有效地监督经理层的行为。相对集中型股权结构，可以通过各大股东的内部利益牵制，达到相互监督、保护所有股东权益，这就是所谓的股权制衡。在公司股权极度分散的情形之下，分散的股东基于对自身有限监控能力的评估及相应监控成本的考虑，各自均试图“搭便车”而基本放弃其对公司经营进行监控的权利与职责，公司经营者的监控问题亦因此特别凸显。

  四、股权结构与公司治理的发展方向

  我国的证券公司需要的是一种比较温和的渐进的股权结构调整，以适应市场化改革的节奏。相应的，阶梯分布型股权结构是一种比较可行的选择。我国证券市场的改革不断深入，但可以看出市场机制还不完善，依然存在着各种问题。在未来应该会出现存量发行和增量发行共存的局面。因为我国目前证券化率水平远远低于其他发达国家。要解决这样的问题，就要吸引更多的优质企业上市，来做大做强我国的证券市场，实行存量发行更有利于优质蓝筹企业进入。像我国这样对投资者的法律保护不健全的国家，股权的适当集中有助于提高公司治理的效率，而且股权应集中在机构投资者手中，并使机构投资者持有的股票能流通，这既是我国国有企业产权改革的需要，也符合发达国家公司治理模式演化的趋势，因此应积极创造条件，发展机构投资者，并使其持有的股票逐步上市流通。对于目前国内的股份公司，也是多种多样的，至于股权问题我觉得应由其公司的根本性质来进行本公司内部的股权分配。还是应该从公司的实际出发。